31 ივლისი, 2014 წელი

თბილისი

თბილისის საქალაქო სასამართლო
სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია
შემდეგი შემადგენლობით:
მოსამართლე:
ანა ჩოგოვაძე

სხდომის მდივანი - ანა კანკია

მოსარჩელე: თ. თ.,
მოსარჩელე: რ. კ.,
მოსარჩელე: მ. მ.,
მოსარჩელე: თ. მ.,
მოსარჩელე: ნ. შ.,
მოსაეჩელე; ბ. შ.,
მოსარჩელე: ნ. ხ.,
მოსარჩელე: ა. ხ.,
მოსარჩელე: კ. კ.,
მოსარჩელე: შპს „გ.“,
მოსარჩელ: შპს „ი.“,
მოსარჩელე: შპს „რ.“,
მოსარჩელე: შპს „ს.“,

თ. თ.-ს, რ. კ.-ს, მ. მ.-ს, თ. მ.-ს, ნ. შ.-ს, ბ. შ.-ს, ნ. ხ.-ს, ა. ხ.-ს წარმომადგენელი: გ. ხ.,
მოსარჩელეთა წარმომადგენელი: თ. კ.,

მოპასუხე: ქ.თბილისის მერია,
წარმომადგენელი: ნ. ს.,

დავის საგანი: თანხის დაკისრება

აღწერილობითი ნაწილი

1. სასარჩელო მოთხოვნა

1.1. მოპასუხე ქ. თბილისის მერიისათვის, მოსარჩელეთა სასარგებლოდ 34 852 050 აშშ დოლარის ეკვივალენტი ლარის დაკისრება გადახდის დღისათვის არსებული კურსით.

სარჩელის საფუძვლები:

მოსარჩელეები, მოპასუხე თბილისის მერიასთან ერთად იყვნენ სს „თ. ს.-ს“ აქციონერები. სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისას ქალაქ თბილისის მუნიციპალიტეტმა (ქ. თბილისის მერია) საწესდებო კაპიტალში შეიტანა შემდეგი უძრავი ქონება და გასაშენებელი ან სხვა ტერიტორიები გრძელვადიანი სარგებლობის უფლების გადაცემით: დაზიანებული შენობები: ა) რუსთაველის პრ. XX ბ) რუსთაველის პრ. YY გ) რესტორანი „მ.“. დაუმთავრებელი შენობები: ა) საინჟინრო ლაბორატორია გ.-ს ქუჩაზე ბ) პირველი სართული და სარდაფები მარჯანიშვილის ქ. მშენებარე სამ საცხოვრებელ სახლში. გასაშენებელი ტეროტორიები: ა) თავისუფლების მოედანი X ბ) რუსთაველის პრ Z გ) საარბრიუკენის მოედანი. გასაშენებელი ტერიტორიები ქ. თბილისის მუნიციპალიტეტმა გადასცა საზოგადოებას 99 წლიანი სარგებლობის უფლებით, რომლიდანაც პირველი 20 წლის განმავლობაში ქ. თბილისის მუნიციპალიტეტი ათავისუფლებდა საზოგადოებას საიჯარო ქირის გადახდისაგან.

2004 წლის 27 მაისს სს „თ. ს.-ს“ თანამონაწილეობით დაფუძნდა სს „ო. თ.“ 35% წილის უფლებით (ამჟამად შპს „ჯ. ე. თ. ს.“), შპს „თ.-ს უძრავი ქონების კომპანია“ 35% წილის უფლებით (ამჟამად შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.“) და შპს „მ. პ.“ 40% წილის უფლებით (ამჟამად შპს „ჯ. ე. თ. მ. პ.“).

სს „თ. ს.-მ“ უცხოელ ინვესტორებთან ერთად მის მიერ დაფუძნებულ სამივე საზოგადოებებში, თითოეულში ცალ-ცალკე განახორციელა შენატანები უძრავი ქონებით, რაც აისახა საზოგადოებების საწესდებო კაპიტალში. შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ში“ სს „თ. ს.-ს“ შენატანია თბილისში, რუსთაველის გამზირი №XX-ში მდებარე დაზიანებული შენობა (ყოფილი სასტუმრო თ.) საკუთრების უფლებით და ამ შენობის ქვეშ არსებული 2317 კვ.მ მიწის ნაკვეთის 99-წლიანი სარგებლობის უფლება. შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ში“ სს „თ. ს.-ს“ შენატანია თბილისში, გ.-ს ქუჩა №X-ში მდებარე დაუმთავრებელი 6 სართულიან შენობაზე საკუთრების უფლება და 6490 კვ.მ მიწის ნაკვეთის 99 წლიანი სარგებლობის უფლება, რუსთაველის გამზირ №Z-ში მდებარე დაზუსტებული 4727 კვ.მ მიწის ნაკვეთის და საარბრუკენის მოედანი №X-ში მდებარე 3611 კვ.მ მიწის ნაკვეთის 99 წლიანი სარგებლობის უფლება. შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ში“ სს „თ. ს.-ს“ შენატანია თბილისში მ. პ. ფ.-ს ზედა სადგურზე მდებარე 1600 კვ.მ შენობა - ყოფილი რესტორანი მ. საკუთრების უფლებით და შენობის ქვეშ არსებული დაზუსტებული 2006 კვ.მ მიწის ნაკვეთის 99 წლიანი სარგებლობის უფლება.

სს „თ. ს.-ს“ 2005 წლის 4 ნოემბრის აქციონერთა კრების ოქმის თანახმად ქალაქ თბილისის მერიას უსასყიდლოდ გადაცა შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ს“ საწესდებო კაპიტალში 35% წილი; შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“ საწესდებო კაპიტალში 35%-იანი წილი და შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ს“ საწესდებო კაპიტალში 40% იანი წილი. 2005 წლის 30 დეკემბერს გაფორმდა წილის დათმობის ხელშეკრულებები

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს 2012 წლის 14 ნოემბრის გადაწყვეტილებით აქციონერების ნაწილის სარჩელი დაკმაყოფილდა და ბათილად იქნა ცნობილი სს „თ. ს.-ს“ აქციონერთა 2005 წლის 4 დეკემბრის კრების №1-ის დღის წესრიგის მე-2 საკითხთან დაკავშირებით მიღებული გადაწყვეტილების ნაწილში და ბათილად იქნა ცნობილის სს „თ. ს.-სა“ და ქ. თბილისის მერიას შორის 2005 წლის 30 დეკემბერს გაფორმებული წილის უსასყიდლოდ დათმობის ხელშეკრულებები.

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მიერ გადაწყვეტილების მიღებამდე ქ. თბილისის მერიამ გაყიდა სამივე შპს-ში სს „თ. ს.-სგან“ მიღებული წილი. მოსარჩელე აქციონერები თვლიან, რომ დომინანტმა აქციონერმა - თბილისი მერიამ წილების გასხვისებით გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა, რითაც სააქციო საზოგადოებას მიადგა ზიანი. ამდენად სს-ს აქციონერს - თბილისის მერიას უნდა დაეკისროს 34 852 050 აშშ დოლარის (წილების მერიისათვის უსასყიდლოდ გადაცემის მომენტისათვის, მოსარჩელეთა მფლობელობაში არსებულ აქციათა წილების პროცენტული პროპორციული ზიანი) გადახდა მოსარჩელეთა სასარგებლოდ, მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-8 პუნქტის და 53-ე მუხლის მე-4 პუნქტის, ასევე სამოქალაქო კოდექსის 408-409-ე მუხლების თანახმად.

2. მოპასუხის პოზიცია

მოპასუხემ უსაფუძვლოდ მიიჩნია სარჩელი და მოითხოვა მის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა.

მოპასუხის წარმომადგენელმა განმარტა, რომ მოსარჩელეებმა არ გამოიყენეს კანონმდებლობით განსაზღვრული სავალდებულო პროცედურა, დაკავშირებული პირვანდელი მდგომარეობის აღდგენასთან. მოსარჩელეებს არ აქვთ უფლება სააქციო საზოგადოებისაგან განცალკავებით ედაონ ქ. თბილისის მერიას, რადგან სს „თ. ს.-ს“ შეტანილი აქვს სარჩელი თბილისის საქალაქო სასამართლოში ქ. თბილისის მერიის მიმართ და ახორციელებს თავისი ინტერესების დაცვას. ამდენად, შესაძლებელია დადგეს ის შედეგი, რომ მითითებულმა აქციონერებმა ერთი და იგივე საფუძვლით, ერთი და იგივე პირისაგან ორჯერ მიიღონ გარკვეული თანხა.

შედეგად სახეზე არ არის თბილისის მერიისათვის, როგორც დომინანტი აქციონერისათვის ზიანის ანაზღაურების დაკისრების საკმარისი სამართლებრივი საფუძველი.

3. ფაქტობრივი გარემოებები

3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

3.1.1. საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე უდავო ფაქტობრივი გარემოებები განსახილველ საქმეში არ მოიპოვება.

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები

3.2.1. მთაწმინდის რაიონის სასამართლოს 1996 წლის 30 აგვისტოს დადგენილებით დარეგისტრირდა სს „თ. ს.“.

სს „თ. ს.-ს“ 1996 წლის წესდების თანახმად სს „თ. ს.-ს“ დამფუძნებლები გახდნენ: ქალაქ თბილისის მუნიციპალიტეტი, შპს „კ. კ.“, შპს „გ.“, შპს „კ.“, შპს „ი. პ.“, შპს „ა.“, შპს „ი.“, შპს „რ.“, შპს „ა. ბ.“, თ. თ., კ. კ., რ. კ., გ. ხ., მ. მ., კ. კ., ი. გ., შპს „ს.“, შპს „პ.“, ა. შ. ა.. საზოგადოების დაფუძნებისას მის საწესდებო კაპიტალში შეტანილი იქნა 450 000 აშშ დოლარის ექვივალენტი ეროვნულ ვალუტაში ფულადი და ქონებრივი შენატანის სახით.

ამასთან, საწესდებო კაპიტალში ქ. თბილისის მუნიციპალიტეტის შენატანი წარმოდგენილია უძრავი ქონებით და გასაშენებელი ან სხვა ტერიტორიების გრძელვადიანი სარგებლობის უფლების გადაცემით. ქ. თბილისის მუნიციპალიტეტმა საწესდებო კაპიტალში შეიტანა: დაზიანებული შენობები: ა) რუსთაველის პრ. XX ბ) რუსთაველის პრ. YY გ) რესტორანი „მ.“; დაუმთავრებელი შენობები: ა) საინჟინრო ლაბორატორია გ.-ს ქუჩაზე ბ) პირველი სართული და სარდაფები მარჯანიშვილის ქ. მშენებარე სამ საცხოვრებელ სახლში; გასაშენებელი ტეროტორიები: ა) თავისუფლების მოედანი X ბ) რუსთაველის პრ Z გ) საარბრიუკენის მოედანი. გასაშენებელი ტერიტორიები ქ. თბილისის მუნიციპალიტეტმა გადასცა საზოგადოებას 99 წლიანი სარგებლობის უფლებით, რომლიდანაც პირველი 20 წლის განმავლობაში ქ. თბილისის მუნიციპალიტეტი ათავისუფლებს საზოგადოებას საიჯარო ქირის გადახდისაგან. სს-ს საქმიანობის ძირითად მიზანს წარმოადგენდა საქმიანი ცენტრების და კვარტლების, სასტუმროების, ოფისების, რესტორნების და სხვა საზოგადოებრივი დანიშნულების ობიექტების პროექტირება, მშენებლობა და შემდგომი ექსპლოატაცია მოგების მიღების მიზნით.

მოსარჩელეები არიან სს „თ. ს.-ს“ მცირე აქციონერები.

მოსარჩელეებს, როგორც სს „თ. ს.-ს“ აქციონერებს სს-ს საქმიანობიდან დივიდენდი არასოდეს მიუღიათ.

ქ. თბილისის მერია აღარ არის სს „თ. ს.-ს აქციონერი“, 2009 წლის 8 სექტემბრიდან სს „თ. ს.-ს“ აქციათა 50,1% აქციების მესაკუთრე თბილისის მერიის მიერ აქციათა გაყიდვის საფუძველზე გახდა ორგანიზაცია „c. i. e.“.

მტკიცებულებები:
- მთაწმინდის რაიონის სასამართლოს 1996 წლის 30 აგვისტოს დადგენილება (ტომი I; ს.ფ. 28).
- დამფუძნებელი ხელშეკრულება (ტომი I; ს.ფ. 29-33).
- სს „თ. ს.-ს“ წესდება (ტომი I; ს.ფ. 62-73).
- აქციათა რეესტრი (ტომი I; ს.ფ. 153).
- ამონაწერები რეესტრიდან ( ტომი II; ს.ფ. 106-118).
- სს ს. ფ. ქ. გ. რეგისტრატორის მიმართვა (ტომი II; ს.ფ. 12).
- მოსარჩელის წარმომადგენლის ახსნა-განმარტება (14.07.14 სხდომის ოქმი; 10:52:33).

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 131-ე მუხლის თანახმად ერთი მხარის მიერ ისეთი გარემოების არსებობის ან არარსებობის დადასტურება (აღიარება), რომელზედაც მეორე მხარე ამყარებს თავის მოთხოვნებსა თუ შესაგებელს, სასამართლომ შეიძლება საკმარის მტკიცებულებად ჩათვალოს და საფუძვლად დაუდოს სასამართლო გადაწყვეტილებას.

მოსარჩელის წარმომადგენელმა სასამართლო განხილვისას დაადასტურა ის ფაქტობრივი გარემოება, რომ მოსარჩელე აქციონერებს სს-ს საქმიანობიდან გამომდინარე დივიდენდი არ მიუღიათ.

3.2.2. თავისუფლების მოედანი №X-ში მდებარე 3230 (3089) კვ.მ მიწის ნაკვეთი შენობა- ნაგებობით, 1999-2002 წლებში საჯარო რეესტრში რეგისტრირებული იყო სს „ო. თ.-ს“ საკუთრებად.

რუსთაველის გამზ №XX-ში მდებარე 4288 (2317) კვ.მ მიწის ნაკვეთი და შენობა, 1998-2002 წლებში რეგისტრირებული იყო სს „ო. თ.-ს“ საკუთრებად. საარბრიუკენის მოედანზე მდებარე, 3611 კვ.მ მიწის ნაკვეთი 1998 წელს რეგისტრირებული იყო სს „თ. უ. ქ. კ.-ს“ საკუთრებად. რუთაველის გამზ №Z-ში მდებარე 4211 კვ.მ მიწის ნაკვეთი 1999 წელს რეგისტრირებული იყო სს „თ. უ. ქ. კ.-ს“ საკუთრებად. გ.-ს ქუჩა №X-ში მდებარე 6490 კვ.მ მიწის ნაკვეთი 1998 წლის ჩანაწრით რეგისტრირებულია სს „თ.-ს უ. ქ.-ს კ.-ს“ საკუთრებად. მთაწმინდის ზედა პლატოზე მდებარე 2000 კვ.მ მიწის ნაკვეთი 1998 წლის მდგომარეობით რეგისტრირებული იყო სს „მ.-ს პ.-ს“ საკუთრებად.

მტკიცებულებები:
- ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან (ტომი I; სფ. 107-108).
- ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან (ტომი I; ს.ფ. 109; ს.ფ. 269).
- ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან (ტომი I; ს.ფ. 111).
- ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან (ტომი I; ს.ფ. 112).
- ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან (ტომი I; სფ. 113).
- ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან (ტომი I; ს.ფ. 114).

3.2.3. კრწანისი-მთაწმინდის რაიონული სასამართლოს 2004 წლის 27 მაისის დადგენილებით დაფუძნდა შპს „ჯ. ე. თ. ს.“, რომლის დამფუძნებლები პარტნიორები იყვნენ: „ო. თ. ჰ. კ. ნ. კ.“ (65%) და სს „თ. ს.“ (35%).

შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“ წესდების თანახმად სს „თ. ს.-ს“ შენატანი საზოგადოებაში იყო: ქ. თბილისი, რუსთაველის გამზ №XX-ში მდებარე დაზიანებული შენობა (ყოფილი სასტუმრო თბილისი) საკუთრების უფლებით და ამ შენობის ქვეშ არსებული დაახლოებით 2317 კვ.მ მიწის ნაკვეთის 99 წლიანი სარგებლობის (იჯარის) უფლება.

შპს „ჯ. ე. თ. ს.“ შექმნილია სს „ო. თ.-ს“ რეორგანიზაციის შედეგად და წარმოადგენს მის სამართალმემკვიდრეს.

ქ. თბილისი, თავისუფლების მოედანი №X-ში მდებარე 3089 კვ. მიწის ნაკვეთი შენობა- ნაგებობით (16653 კვ.მ), რუსთაველის გამზ . №XX-ში მდებარე 2317 კვ.მ მიწის ნაკვეთი შენობა ნაგებობით (17348 კვ.მ) რეგისტრირებულია შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“ საკუთრებად.

მტკიცებულებები:
- კრწანისი-მთაწმინდის რაიონული სასამართლოს 2004 წლის 27 მაისის დადგენილება (ტომი I; ს.ფ. 85).
- - შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“ წესდება (ტომი I; ს.ფ. 74-84)
- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ტომი I; ს.ფ. 199).
- ამონაწერები საჯარო რეესტრიდან (ტომი I; ს.ფ. 116; 123).

3.2.4. კრწანისი-მთაწმინდის რაიონული სასამართლოს 2004 წლის 27 მაისის დადგენილებით დაფუძნდა შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.“, რომლის დამფუძნებლები იყვნენ: „თ. რ. ი. ჰ. კ. ნ. კ.“ (65%) და სს „თ. ს.“ (35%).

შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ს“ საწესდებო კაპიტალში სს „თ. ს.-ს“ შენატანი იყო ქ. თბილისი, გ.-ს ქუჩა №X-ში მდებარე დაუმთავრებელი ექვსსართულიან შენობაზე საკუთრების უფლება და დაახლოებით 6490 კვ.მ მიწის ნკვეთის 99 წლიანი სარგებლობის უფლება. ასევე ქ. თბილისი, თავისუფლების მოედანი №X-ში მდებარე დაახლოებით 3089 კვ.მ მიწის ნაკვეთი, რუსთაველის გამზ №Z-ში მდებარე დაახლოებით 4211 კვ.მ მიწის ნაკვეთის და ს.-ს მოედანი №X-ში მდებარე დაახლოებით 3611 კვ.მ მიწის ნაკვეთის 99 წლიანი სარგებლობის (იჯარის) უფლება.

შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.“ შექმნილია სს „თ. უ. ქ. კ.-ს“ გარდაქმნის შედეგად და წარმოადგენს მის სამართალმემკვიდრეს.

ქ. თბილისი, გ.-ს ქუჩა №XX-ის მიმდებარედ რუსთაველის გამზ №Z-ში მდებარე 4727 კვ.მ მიწის ნაკვეთი შენობა-ნაგებობით, ქ. თბილისი, საარბრუკენის მოედანი 3611 კვ.მ მიწის ნაკვეთი, ქ. თბილისი, გ.-ს ქუჩა №X-ში მდებარე 6490 კვ.მ. მიწის ნაკვეთი რეგისტრირებულია შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ს“ საკუთრებად.

მტკიცებულებები:
- კრწანისი-მთაწმინდის რაიონული სასამართლოს 2004 წლის 27 მაისის დადგენილება (ტომი I; ს.ფ. 96).
- შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ს“ წესდება (ტომი I; ს.ფ. 86-95).
- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ტომი I; ს.ფ. 202).
- ამონაწერები საჯარო რეესტრიდან (ტომი I; ს.ფ. 127; 129; 131;).

3.2.5. კრწანისი-მთაწმინდის რაიონული სასამართლოს 2004 წლის 27 მაისის დადგენილებით დაფუძნდა შპს „ჯ. ე. თ. მ.“, რომლის დამფუძნებლები იყვნენ: „მ. პ. ჰ. კ., ნ.-ს კ.“ (60%) და სს „თ. ს.“ (40%).

შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ს“ წესდების თანახმად შპს-ს საწესდებო კაპიტალში სს „თ. ს.-ს“ შენატანი იყო ქ. თბილისი, მ. პ. ფ.-ს ზედა სადგურზე მდებარე დაახლოებით 1600 კვ.მ შენობა - ყოფილი რესტორანი მ. (საკუთრების უფლებით) და შენობის ქვეშ არსებული დახლოებით 2000 კვ.მ. მიწის ნაკვეთის 99 წლიანი სარგებლობის (იჯარის) უფლება.

შპს ჯ. ე. თ. მ. შექმნილია სს „მ.-ს პ.-ს“ გარდაქმნის საფუძველზე და წარმოადგენს მის სამართალმემკვიდრეს.

ქ. თბილისი, მთაწმინდა, ზედა პლატო 2006 კვ.მ. მიწის ნაკვეთი შენობა-ნაგებობით (1600 კვ.მ) რეგისტრირებულია შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ს“ საკუთრებად.

მტკიცებულებები:
- კრწანისი-მთაწმინდის რაიონული სასამართლოს 2004 წლის 27 მაისის დადგენილებები (ტომი I; ს.ფ. 106).
- შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ს“ წესდება (ტომი I; ფ. 97-105).
- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ტომი I; ს.ფ. 204).
- ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან (ტომი I; ს.ფ. 133).

3.2.6. 2005 წლის 4 ნოემბერს სს „თ. სი.-ს“ აქციონერთა საერთო კრებაზე 50,1% აქციათა მფლობელმა აქციონერმა, ქ. თბილისის მერიამ მიიღო გადაწყვეტილება (დღის წესრიგის მე-2 საკითხი) შპს „ჯ. ე. თ. უ.“ ქონების საწესდებო კაპიტალში 35% -იანი წილის, შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“ საწესდებო კაპიტალში 35%-იანი წილის და შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ს“ საწესდებო კაპიტალში 40%-იანი წილის ქალაქ თბილისის მერიისათვის უსასყიდლოდ გადაცემის და ამ მიზნით წილების გასხვისებაზე თანხმობის მიცემის თაობაზე.

2005 წლის 30 დეკემბერს დაიდო წილის დათმობის ხელშეკრულებები, რომლის თანახმად სს „თ. ს.-მ“ უსასყიდლოდ დაუთმო ქ. თბილისის მერიას შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“ საწესდებო კაპიტალის 35% წილი, შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ში“ 35% წილი და შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ში“ 40% წილი.

მტკიცებულებები:
- სს „თ. ს.-ს“ კრების ოქმი (ტომი I; ს.ფ. 135-139).
- წილის დათმობის ხელშეკრულებები (ტომი I; ს.ფ. 141-152).

3.2.7. ქალაქ თბილისის მთავრობის 2007 წლის 28 ნოემბრის №25.33.803 დადგენილებით ქ. თბილისის მთავრობამ მიზანშეწონილად მიიჩნია შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ში“ ქ. თბილისის მერიის საკუთრებაში არსებული 35%-იანი წილის „ო. თ. ჰ. კ.-სათვის“ პირდაპირი მიყიდვის ფორმით პრივატიზება. პრივატიზების ფასი განისაზღვრა 1 000 000 აშშ დოლარით, გადახდის დღეს საქართველოს ეროვნული ბანკის კურსის შესაბამისი ექვივალენტით ლარებში. დამოუკიდებელი შემფასებლის დასკვნის თანახმად შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ში“ ქ. თბილისის მერიის 35%-იანი წილი შეფასდა 0 აშშ დოლარად, რადგან შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს წმინდა აქტივების ღირებულებაში აქტივები განისაზღვრა 74 015 500 აშშ დოლარით, ხოლო ვალდებულებები 113 039 000 აშშ დოლარით.

2008 წლის 30 დეკემბერს ქ. თბილისის მერიას და „ო. თ. ჰ. კ. ნ. კ.-ს“ შორის დაიდო გადახდის განვადებით, ქ. თბილისის თვითმმართველი ერთეულის საკუთრებაში არსებული შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“ კაპიტალის 35% წილის ნასყიდობის შესახებ, გაიცა საკუთრების დამადასტურებელი მოწმობა და შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“ 100% წილის მფლობელი გახდა „ო. თ. ჰ. კ. ნ. კ.“.

მტკიცებულებები:
- დადგენილება №25.33.803 (ტომი II; ს.ფ. 77).
- დასკვნა წილის საბაზრო ღირებულების დადგენის შესახებ (ტომი II; ს.ფ. 88-103).
- გადახდის განვადებით წილის ნასყიდობის ხელშეკრულება (ტომი I; ს.ფ. 170-177).
- საკუთრების დამადასტურებელი მოწმობა (ტომი II; ს.ფ. 104).
- ამონაწერი სამეწარმეო რეესტრიდან (ტომი II; ს.ფ. 182).

3.2.8. ქალაქ თბილისის მთავრობის 2007 წლის 28 ნოემბრის №25.34.804 დადგენილებით ქ. თბილისის მთავრობამ მიზანშეწონილად მიიჩნია შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ში“ ქ. თბილისის მერიის საკუთრებაში არსებული 35%-იანი წილის „თ. რ. ი. ჰ. კ.-სათვის“ პირდაპირი მიყიდვის ფორმით პრივატიზება. პრივატიზების ფასი განისაზღვრა 4 351 000 აშშ დოლარით, გადახდის დღეს საქართველოს ეროვნული ბანკის კურსის შესაბამისი ექვივალენტით ლარებში. დამოუკიდებელი შემფასებლის დასკვნის თანახმად შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ში“ ქ.თბილისის მერიის 35%-იანი წილი შეფასდა 4 351 000 აშშ დოლარად, საქართველოს პრეზიდენტის 2008 წლის 23 აპრილის განკარგულებით განისაზღვრა საპრივატიზაციო პირობად თანხის გადახდა გრაფიკით.

2008 წლის 22 მაისს ქ. თბილისის მერიას და „თ. რ. ი. ჰ. კ.“ ნ.-ს კ.-ს შორის დაიდო გადახდის განვადებით, ქ. თბილისის თვითმმართველი ერთეულის საკუთრებაში არსებული შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ს“ კაპიტალის 35% წილის ნასყიდობის შესახებ.

2009 წლის 26 იანვარს გაიცა ადგილობრივი თვითმმართველი ერთეულის საკუთრების დამადასტურებელი მოწმობა №167 იმის თაობაზე, რომ „თ. რ. ი. ჰ. კ.“ გახდა შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ს“ კაპიტალის 35% წილის მესაკუთრე და შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ს 100% წილის მფლობელი გახდა „თ. რ. ი. ჰ. კ.“.

მტკიცებულებები:
- დადგენილება №25.34.804 (ტომი II; ს.ფ. 14).
- დასკვნა წილის საბაზრო ღირებულების დადგენის შესახებ (ტომი II; ს.ფ. 241-259).
- საქართველოს პრეზიდენტის განკარგულება (ტომი II; ს.ფ. 16).
- გადახდის განვადებით წილის ნასყიდობის შესახებ ხელშეკრულება (ტომი I; ს.ფ. 178-187).
- საკუთრების დამადასტურებელი მოწმობა (ტომი II; ს.ფ. 45).
- ამონაწერი სამეწარმეო რეესტრიდან (ტომი II; ს.ფ. 194).

.3.2.9. ქალაქ თბილისის მთავრობის 2008 წლის 10 დეკემბრის №22.47.802 დადგენილებით ქ. თბილისის მთავრობამ მიზანშეწონილად მიიჩნია შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ში“ ქ. თბილისის მერიის საკუთრებაში არსებული 40%-იანი წილის „მ. პ. ჰ. კ.-სათვის“ პირდაპირი მიყიდვის ფორმით პრივატიზება, პირდაპირი ფორმით საკუთრებაში გადაცემა 1 000 000 აშშ დოლარის ეკვივალენტათ ეროვნულ ვალუტაში. დამოუკიდებელი შემფასებლის დასკვნის თანახმად შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ში“ ქ.თბილისის მერიის 40%-იანი წილი შეფასდა 988 000 აშშ დოლარად.

საქართველოს პრეზიდენტის 2008 წლის 30 დეკემბრის №913 განკარგულებით საპრივატიზაციო პირობად განისაზღვრა თანხის გადახდა ამ განკარგულების გამოცემიდან ერთი წლის განმავლობაში.

2009 წლის 10 თებერვალს ქ. თბილისის მერიას და „მ. პ. ჰ. კ. ნ. კ.-ს“ შორის დაიდო ხელშეკრულება ქ. თბილისის თვითმმართველი ერთეულის საკუთრებაში არსებული შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ს“ კაპიტალის 40% წილის ნასყიდობის შესახებ, გაიცა საკუთრების დამადასტურებელი მოწმობა №383 და შპს-ს 100% დამფუძნებელი გახდა „მ. პ. ჰ. კ. ნ. კ.“.

მტკიცებულებები:
- დადგენილება №22.47.802 (ტომი II; ს.ფ. 46).
- დასკვნა წილის საბაზრო ღირებულების დადგენის შესახებ (ტომი II; ს.ფ. 58-73).
- საქართველოს პრეზიდენტის განკარგულება (ტომი II; ს.ფ. 48).
- ხელშეკრულება ნასყიდობის შესახებ (ტომი I; ს.ფ. 188-195).
- საკუთრების დამადასტურებელი მოწმობა (ტომი II; ს.ფ. 76).
- ამონაწერი სამეწარმეო რეესტრიდან (ტომი II; ს.ფ. 170).

3.2.10. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს 2012 წლის 14 ნოემბრის გადაწყვეტილებით ბათილად იქნა ცნობილი სს „თ. ს.-ს“ აქციონერთა 2005 წლის 4 დეკემბრის კრების №1 ოქმი დღის წესრიგის მე-2 საკითხთან დაკავირებით მიღებული გადაწყვეტილების ნაწილში. ასევე ბათილად იქნა ცნობილი სს „თ. ს.-სა“ და ქ. თბილისის მერიას შორს 2005 წლის 30 დეკემბერს გაფორმებული წილის უსასყიდლოდ დათმობის ხელშეკრულებები.

მტკიცებულებები:
- საქართველოს უზენაესი სასამართლოს გადაწყვეტილება (ტომი I; ს.ფ. 161-169).

3.2.11. სს „თ. ს.-მ“ სარჩელით მიმართა თბილისის საქალაქო სასამართლოს ქალაქ თბილისის მერიის წინააღმდეგ და მოითხოვა ქ. თბილისის მერიის მიერ შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“ 35% წილის, შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ს“ 35% წილის და შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ს“ 40% წილის გასხვისების შედეგად მიღებული თანხის (უსაფუძვლო გამდიდრება), ზიანის და მიუღებელი შემოსავლის, სულ 6 351 000 აშშ დოლარის და 600 00 ლარის დაკისრება ქ. თბილისის მერიისათვის.

მტკიცებულებები:
- სარჩელის ასლი (ტომი II; ს.ფ. 127-141)
- სს „თ. ს.-ს“ წარმომადგენლის შუამდგომლობა.

3.2.12. დამოუკიდებელი აუდიტორის უძრავი ქონების შეფასების დასკვნის თანახმად, ქ. თბილისი, თავისუფლების მოედანი №X მდებარე 3089 კვ.მ მიწის ნაკვეთის და შენობა ნაგებობის საერთო ფართით 16653 კვ.მ; ქ. თბილისი, რუსთაველის გამზ №XX 2317 კვ.მ მიწის ნაკვეთის შენობა-ნაგებობის საერთო ფართი 17348 კვ.მ; ქ. თბილისი, მთაწმინდა, ზედა პლატო 2006 კვ.მ მიწის ნაკვეთი, სენობა-ნაგებობის საერთო ფართი 1600 კვ.მ; ქ. თბილისი, რუსთაველის გამზ №Z/გ.-ს ქ. №XX 4727 კვ.მ მიწის ნაკვეთი, არასასოფლო სამეურნეო დანიშნულების მიწის ნაკვეთი, მდებარე ქ. თბილისი, საარბრუკენის მოედანი 3611 კვ.მ; ქ. თბილისი, გ.-ს ქუჩა №X 6490 კვ.მ მიწის ნაკვეთის - ამ ქონების სავარაუდო საბაზრო ღირებულებაა უნდა იყოს 267 მილიონის აშშ დოლარის ეკვივალენტი ლარში.

დამოუკიდებელმა აუდიტმა, სს „თ. ს.-ს“ აქციონერების: თ. თ.-ს 0,9%, რ. კ.-ს 2,7%, მ. მ.-ს 0,9%, თ. მ.-ს 0,9%, ნ. შ.-ს 2,7%, ბ. შ.-ს 7,2%, ნ. ხ.-ს 0,9%, ა. ხ.-ს 0,9%, კ. კ.-ს 1,8%, შპს „გ.-ს“ 2,7%, შპს „ი.-ს“ 2,7%, შპს „რ.-ს“5,4%, შპს „ს.-ს“ 7,2% (მთლიანად 36,9%) საბაზრო ღირებულება შეაფასა 34 852 050 აშშ დოლარის ეკვივალენტი ლარით.

მტკიცებულებები:
- დამოუკიდებელი აუდიტორის დასკვნა (ტომი I; ს.ფ. 359-360) დამოუკიდებელი აუდიტორის დასკვნა (ტომი II; ს.ფ. 263)

სამოტივაციო ნაწილი

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

საქმეში არსებული მასალებისა და მხარეთა ახსნა-განმარტებების მოსმენის, სარჩელის ფაქტობრივი და სამართლებრივი საფუძვლიანობის შემოწმებისა და საქმეში არსებულ მტკიცებულებათა სამართლებრივი შეფასების შედეგად სასამართლო მივიდა იმ დასკვნამდე, რომ მოსარჩელეთა მოთხოვნა არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 51-ე, 53-ე მუხლები, 57-ე მუხლის მეორე, მე-3 მუხლის მე-8 და 53-ე მუხლის მე-4 პუნქტები. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 408-409-ე მუხლები.

6. სამართლებრივი შეფასება

6.1. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 51-ე მუხლის თანახმად სააქციო საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის კაპიტალი დაყოფილია წესდებით განსაზღვრული კლასისა და რაოდენობის აქციებად. აქცია არის არამატერიალიზებული სახელობითი ფასიანი ქაღალდი, რომელიც ადასტურებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებს პარტნიორის (აქციონერის) მიმართ და აქციონერის უფლებებს სააქციო საზოგადოებაში.

სასამართლო განმარტავს, რომ აქციონერი არის სააქციო საზოგადოების პარტნიორი, ამ საზოგადოების წევრი, მონაწილე, რომელიც ფლობს განსაზღვრული რაოდენობისა და კლასის აქციებს და რომელსაც საზოგადოებაში აქვს შესაბამისი უფლება-მოვალეობები, ხოლო აქცია, თავისი არსით, წარმოადგენდა აქციონერსა და სააქციო საზოგადოებას შორის სამოქალაქო-სამართლებრივი გარიგების დადების დამადასტურებელ დოკუმენტს. სასამართლოს შეფასებით, სამოქალაქო სამართალურთიერთობის მონაწილეებს (კონტრაგენტებს) ერთმანეთის მიმართ გააჩნიათ გარკვეული უფლებები და მოვალეობები. აქციონერთა უფლებები შეიძლება დაყოფილი იქნას ქონებრივ და იმ სახის უფლებებად, რომელიც უკავშირდება მხოლოდ საზოგადოების მართვის სფეროს. აქციონერთა ქონებრივი უფლებებიდან უმნიშვნელოვანესია მოგებიდან წილის - დივიდენდის მიღების უფლება, თანახმად „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53-ე მუხლის მე-2 პუნქტისა. ამავე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად თუ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი, აქციონერის ერთადერთი მოვალეობაა, შეიტანოს შესატანი კუთვნილი რაოდენობის აქციების მისაღებად.

„მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 57.2 მუხლის პირველი წინადადების თანახმად, არ შეიძლება მიეცეთ აქციონერებს სხვა საზღაური, გარდა საზოგადოების დივიდენდებისა. ე.ი. სააქციო საზოგადოებაში აკრძალულია იმ ქონების ან ფულადი თანხის უკან დაბრუნება, რომელიც აქციონერმა შეიტანა სააქციო საზოგადოების კაპიტალში. შეტანილი ქონება ან ფულადი თანხა ხდება საზოგადოების საკუთრება. აქციონერის უფლებებს ადასტურებს მხოლოდ აქცია. აქციის ღირებულება არ არის პირდაპირპროპორციული სს-ს ქონების ღორებულებასთან და ერთადერთი, რისი მოთხოვნის უფლებაც აქციონერს აქვს, არის საზოგადოების დივიდენდები.

მოცემულ შემთხვევაში, დადგენილია, რომ მოსარჩელეები არიან სს „თ. ს.-ს“ მცირე აქციონერები, ხოლო მოპასუხე ქ. თბილისის მერია იყო ამავე სააქციო საზოგადოების დომინანტი აქციონერი (50,1%). საზოგადოება დაფუძნდა 1996 წელს და აქციონერმა თბილისის მერიამ საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში შეიტანა: დაზიანებული შენობები: ა) რუსთაველის პრ.XX ბ) რუსთაველის პრ. YY გ) რესტორანი „მ.“; დაუმთავრებელი შენობები: ა) საინჟინრო ლაბორატორია გ.-ს ქუჩაზე ბ) პირველი სართული და სარდაფები მარჯანიშვილის ქ. მშენებარე სამ საცხოვრებელ სახლში; გასაშენებელი ტეროტორიები: ა) თავისუფლების მოედანი X ბ) რუსთაველის პრ Z გ) საარბრიუკენის მოედანი.

ამდენად, სასამართლოს დადასტურებულად მიაჩნია, რომ ჩამოთვლილი უძრავი ქონება არასოდეს ყოფილა მოსარჩელეთა საკუთრება, იყო ქ. თბილისის მერიის საკუთრება და თბილისის მერიის მიერ სს-ს საწესდებო კაპიტალში შეტანით, ეს ქონება გახდა სააქციო საზოგადოება „თ. ს.-ს“ საკუთრება.

წესდების თანახმად, სს „თ. ს.-ს“ საქმიანობის ძირითად მიზანს წარმოადგენდა საქმიანი ცენტრების და კვარტლების, სასტუმროების, ოფისების, რესტორნების და სხვა საზოგადოებრივი დანიშნულების ობიექტების პროექტირება, მშენებლობა და შემდგომი ექსპლოატაცია მოგების მიღების მიზნით, თუმცა სასამართლომ მოსარჩელეთა წარმომადგენლის ახსნა-განმარტების საფუძველზე დადასტურებულად მიიჩნია, რომ სს „თ. ს.-ს“ მოსარჩელე აქციონერებს, სს-ს საქმიანობიდან გამომდინარე დივიდენდი არასოდეს მიუღიათ.

ასევე დადასტურებულია, რომ 2004 წელს სს „თ. ს.-მ“ „ო. თ. ჰ. კ., ნ. კ.-სთან“ ერთად დააფუძნა შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ი“( 35%), „მ. პ. ჰ. კ., ნ.-ს კ.-სთან“ ერთად დააფუძნა შპს „ჯ. ე. თ. მ.“ (40%), ხოლო „თ. რ. ი. ჰ. კ., ნ. კ.-სთან“ ერთად შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.“ (35%). სამივე შპს-ში სს „თ. ს.-მ“ საწესდებო კაპიტალში შეიტანა სხვადასხვა, ის უძრავი ქონება, რაც თავის დროზე წარმოადგენდა ქ. თბილისის მერიის შენატანს სს „თ. ს.-ში“. აღნიშნულით სს „თ. ს.-მ“ ფაქტიურად სრული საკუთრების უფლება ზემოთჩამოთვლილ ქონებაზე დათმო და გახდა დაფუძნებულ საზოგადოებებში 35%, 40% და 35% წილის მფლობელი.

დადასტურებულია, რომ 2005 წლის 4 ნოემბერს სს „თ. ს.-ს“ აქციონერთა საერთო კრებაზე 50,1% აქციათა მფლობელმა აქციონერმა, ქ. თბილისის მერიამ მიიღო გადაწყვეტილება (დღის წესრიგის მე-2 საკითხი) შპს „ჯ. ე. თ. უ.“ ქონების საწესდებო კაპიტალში 35%-იანი წილის, შპს „ი ე. თ. ს.-ს“ საწესდებო კაპიტალში 35%-იანი წილის და შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ს“ საწესდებო კაპიტალში 40%-იანი წილის ქალაქ თბილისის მერიისათვის უსასყიდლოდ გადაცემის და ამ მიზნით წილების გასხვისებაზე თანხმობის მიცემის თაობაზე. 2005 წლის 30 დეკემბერს დაიდო წილის დათმობის ხელშეკრულებები, რომლის თანახმად სს „თ. ს.-მ“ უსასყიდლოდ დაუთმო ქ. თბილისის მერიას შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“ საწესდებო კაპიტალის 35% წილი, შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ში“ 35% წილი და შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ში“ 40% წილი. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს 2012 წლის 14 ნოემბრის გადაწყვეტილებით ბათილად იქნა ცნობილი სს „თ. ს.-ს“ აქციონერთა 2005 წლის 4 დეკემბრის კრების №1 ოქმი დღის წესრიგის მე-2 საკითხთან დაკავირებით მიღებული გადაწყვეტილების ნაწილში. ასევე ბათილად იქნა ცნობილი სს „თ. ს.-სა“ და ქ. თბილისის მერიას შორს 2005 წლის 30 დეკემბერს გაფორმებული წილის უსასყიდლოდ დათმობის ხელშეკრულებები. თუმცა, უზენაესი სასამართლოს მიერ გადაწყვეტილების მიღებამდე და ქალაქ თბილისის მერიამ გაასხვისა მითითებული შპს-ების 35%, 35% და 40% წილები, სულ 6 351 000 აშშ დოლარად.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-8 პუნქტის თანახმად თუ საწარმოს დომინანტმა პარტნიორმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა ამ საზოგადოების საზიანოდ, მან დანარჩენ პარტნიორებს უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია. დომინანტად ითვლება პარტნიორი ან ერთად მოქმედ პარტნიორთა ჯგუფი, რომელსაც აქვს პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინოს პარტნიორთა კრების კენჭისყრის შედეგზე.

ამავე კანონის 53-ე მუხლის მე-4 პუნქტის თანახმად თუ საქართველოს ტერიტორიაზე არსებული სააქციო საზოგადოების დომინანტმა აქციონერმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა სააქციო საზოგადოების საზიანოდ, მან დანარჩენ აქციონერებს უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია. დომინანტად ითვლება აქციონერი ან ერთად მოქმედ აქციონერთა ჯგუფი, რომელთაც აქვთ პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინონ სააქციო საზოგადოების საერთო კრების კენჭისყრის შედეგზე.

მოსარჩელეებს, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-8 პუნქტი და 53-ე მუხლის მე-4 პუნქტიდან გამომდინარე მიაჩნიათ, რომ 2005 წლის 4 ნოემბრის კრებაზე, დომინანტმა აქციონერმა - ქ. თბილისის მერიამ განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა საზოგადოების საზიანოდ, რის გამოც მან მოსარჩელე აქციონერებს უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია, რაც არის გასხვისებული ქონების საბაზრო ღირებულების 36,9% (მოსარჩელე აქციონერთა აქციების რაოდენობა) - 34 852 050 აშშ დოლარის ეკვივალენტი ლარი.

მოსარჩელეები დომინანტი აქციონერის, ქ. თბილისი მერიის მიერ თავისი დომინანტური მდგომარეობის განზრახ გამოყენების მტკიცებულებად უთითებენ საქართველოს უზენაესი სასამართლოს 2012 წლის 14 ნოემბრის გადაწყვეტილებას, რომლითაც ბათილად იქნა ცნობილი სს „თ. ს.-ს“ აქციონერთა 2005 წლის 4 დეკემბრის კრების №1 ოქმი დღის წესრიგის მე-2 საკითხთან დაკავირებით მიღებული გადაწყვეტილების ნაწილში. ასევე ბათილად იქნა ცნობილი სს „თ. ს.-სა“ და ქ. თბილისის მერიას შორს 2005 წლის 30 დეკემბერს გაფორმებული წილის უსასყიდლოდ დათმობის ხელშეკრულებები, რითაც ფაქტიურად მითითებულ გადაწყვეტილებას დომინანტი აქციონერის - ქ. თბილისის მერიის მიერ საწარმოს საზიანოდ დომინანტური მდგომარეობის განზრახ გამოყენების დასადასტურებლად, მოსარჩელეები ანიჭებენ პრეიუდიციულ მნიშვნელობას.

სასამართლო მიიჩნევს, რომ საქართველოს უზენაესი სასამართლოს 2012 წლის 14 ნოემბრის გადაწყვეტილებას, ქ თბილისის მერიის, როგორც დომინანტი აქციონერის მიერ თავისი დომინანტური მდგომარეობის განზრახ გამოყენების ფაქტთან დაკავშირებით, რითაც საზოგადოებას მიადგა ზიანი, არ შეიძლება მიენიჭოს პრეიუდიციული მნიშვნელობა, რადგან გადაწყვეტილებაში სადაო ოქმის და ხელშეკრულებების ბათილად ცნობის საფუძვლად მითითებულია არა ის ფაქტობრივი გარემოება, რომ სააქციო საზოგადოებას ან ქ. თბილისის მერიას, როგორც დომინანტ აქციონერს არ ქონდა წილების უსასყიდლოდ გადაცემის და შესაბამისი თანხმობის გაცემის უფლება, არამედ ის რომ თბილისის მერია როგორც აქციონერი, არ იყო უფლებამოსილი კენჭისყრაში მიეღო მონაწილეობა, რადგან წილების დათმობა მოხდა იგივე ქ. თბილისის მერიისათვის. სასამართლომ მიუთითა, რომ ამ წესების დაცვით მართალია 2005 წლის 4 ნოემბრის კრებაზე არ მოხდებოდა წილების დათმობის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება, მაგრამ „როგორ წარიმართებოდა შემდგომში სს „თ. ს.-ს“ საქმიანობა და საბოლოოდ რა გადაწყვეტილება იქნებოდა მიღებული წილების დათმობასთან დაკავშირებით, მხოლოდ ვარაუდის სფეროა“. ამდენად, აღნიშნული გადაწყვეტილებით არ დასტურდება, რომ დომინანტმა აქციონერმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა საზოგადოების საზიანოდ.

მოსარჩელეები მოთხოვნის სამართლებრივ საფუძვლად ასევე უთითებენ საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 408-409-ე მუხლებს, რასთან დაკავშირებითაც სასამართლო განმარტავს, რომ საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 408-ე მუხლის დეფინიციიდან და მხარეთა შორის მტკიცების ტვირთის განაწილების პრინციპიდან გამომდინარე, მოსარჩელე ვალდებულია, დაამტკიცოს ზიანის არსებობა და მისი მოცულობა, ასევე მიზეზობრივი კავშირი ქმედებასა და დამდგარ შედეგს შორის, ანუ, მოვალის მოქმედება უნდა იყოს არა მარტო ბრალეული, არამედ ზიანის გამომწვევიც, შესაბამისად, ზიანის მიმყენებელმა უნდა დაამტკიცოს მის ქმედებაში მართლწინააღმდეგობისა და ბრალის არარსებობა.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებები, რომლებზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნასა და შესაგებელს. დომინანტმა აქციონერის მიერ თავისი დომინანტური მდგომარეობა სააქციო საზოგადოების საზიანოდ, განზრახ გამოიყენების ფაქტის მტკიცების ტვირთი აწევს მოსარჩელე მხარეს, რაც მას სარწმუნოდ უნდა დაედასტურებინა, თუმცა მან ვერ უზრუნველყო ქ. თბილისის მერიის, როგორც დომინანტი აქციონერის მიერ თავისი დომინანტური მდგომარეობის სააქციო საზოგადოების საზიანოდ, განზრახ გამოიყენების ფაქტის მტკიცების ტვირთის რეალიზება.

სასამართლო აქვე მიზანშეწონილად მიიჩნევს განმარტოს, რომ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-8 და 53-ე მუხლის მე-4 პუნქტებში მითითებულ - შესაბამის კომპენსაციაში იგულისხმება აქციონერთათვის იმ ზიანის შესაბამისი კომპენსაცია, რაც მიადგა საზოგადოებას. მოცემულ შემთხვევაში, სასამართლომ დადასტურებულად მიიჩნია, რომ სს „თ. ს.-ს“ საწესდებო კაპიტალში არსებული უძრავი ქონების შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“, შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ს“ და შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ს“ საწესდებო კაპიტალში გადატანით, რასაც სადაოდ არ ხდიან მოსარჩელეები, სს „თ. ს.-მ“ ფაქტიურად საკუთრების უფლება ზემოთჩამოთვლილ ქონებაზე გადაცა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებს და გახდა დაფუძნებულ საზოგადოებებში 35%, 35% და 40% წილის მფლობელი. სასამართლომ აღნიშნა, რომ აქციის ღირებულება არ არის პირდაპირპროპორციული სს-ს ქონების ღირებულებასთან და ერთადერთი, რისი მოთხოვნის უფლებაც აქციონერს აქვს, არის საზოგადოების დივიდენდები. ამდენად დომინანტი აქციონერის მიერ თავისი დომინანტური მდგომარეობის სააქციო საზოგადოების საზიანოდ, განზრახ გამოიყენების დადასტურების შემთხვევაშიც კი კომპენსაციის თანხის ოდენობის განსაზღვრა არც საკუთარი და მით უმეტეს სხვა საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში არსებული ქონების საბაზრო ღირებულებიდან გამომდინარე, სასამართლოს არ მიაჩნია მიზანშეწონილად.

რაც შეეხება სს „თ. ს.-ს“ მიერ შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“, შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ს“ და შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ს“ წილების უსასყიდლოდ დათმობის ფაქტს, რაც საქართველოს უზენაესი სასამართლოს გადაწყვეტილებით ბათილადაა ცნობილი და იმ მოცემულობას, რომ აღნიშნული წილები ქ. თბილისის მერიის მიერ უკვე გასხვისებულია, სასამართლო აღნიშნავს, რომ როგორც საქმის მასალებით დასტურდება მეწარმეთა შესახებ სქართველოს კანონის 53-ე მუხლის მე-5 პუნქტიდან გამომდინარე სს „თ. ს.-ს“ სარჩელით აქვს მიმართული სასამართლოსათვის ქალაქ თბილისის მერიის წინააღმდეგ, ქ. თბილისის მერიის მიერ შპს „ჯ. ე. თ. ს.-ს“ 35% წილის, შპს „ჯ. ე. თ. უ. ქ.-ს“ 35% წილის და შპს „ჯ. ე. თ. მ.-ს“ 40% წილის გასხვისების შედეგად მიღებული თანხის (უსაფუძვლო გამდიდრება), ზიანის და მიუღებელი შემოსავლის, სულ 6 351 000 აშშ დოლარის და 60000 ლარის ქ. თბილისის მერიაზე დაკისრების მოთხოვნით. რაც იმას ნიშნავს, რომ ქ. თბილისის მერიის უსაფუძვლო გამდიდრების და სს „თ. ს.-სათვის“ მიყენებული ზიანის დადასტურების შემთხვევაში წილის საკომპენსაციო თანხა დაუბრუნდება სს „თ. ს.-ს“, რომლის აქციონერებიც არიან მოსარჩელეები.

7. საპროცესო ხარჯები

მოსარჩელეებს სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ, სახელმწიფო ბაჟის სახით გადახდილი აქვთ 5000 ლარი, რაც უნდა ჩაითვალოს სახელმიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ გადახდილად.

8. უზრუნველყოფის ღონისძიებასთან დაკავშირებული საკითხები

საქმეზე უზრუნველყოფის ღონისძიება გამოყენებული არ ყოფილა.

სარეზოლუციო ნაწილი

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-8, 243-ე, 244-ე, 249-ე, 364-ე, 369-ე მუხლებით და

გადაწყვიტა

1. მოსარჩელეების - თ. თ.-ს, რ. კ.-ს, მ. მ.-ს, თ. მ.-ს, ნ. შ.-ს, ბ. შ.-ს, ნ. ხ.-ს, ა. ხ.ს, კ. კ.-ს, შპს „გ.-ს“, შპს „ი.-ს“, შპს „რ.-ს“, შპს „ს.-ს“ სარჩელი ქ. თბილისის მერიის მიმართ, თანხის დაკისრების თაობაზე არ დაკმაყოფილდეს.

2. მოსარჩელეთა მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი - 5000 (ხუთი ათასი) ლარი დარჩეს სახელმწიფო ბიუჯეტში.

3. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოში დასაბუთებული გადაწყვეტილების ჩაბარებიდან 14 დღის ვადაში, სარეზოლუციო ნაწილის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით თბილისის საქალაქო სასამართლოს მეშვეობით.

4. გადაწყვეტილების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება გადაწყვეტილების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია გადაწყვეტილების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს თბილისის საქალაქო სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.




უკან დაბრუნება